座被斯大林称为伟大不屈的城市。
攻击圣鲁道夫（也就是斯大林格勒）的时候，德军纠集的重炮部队，在这个方向上投入了战斗，数十门大口径的火炮轻而易举的就将沃罗涅日的街道变成了一片废墟。德军坦克轻而易举的从城市两边突破了苏军防线，守城的苏军艰苦的反击，将这座城市守到了第二次库尔斯克会战开始后的第7天。
沃罗涅日的丢失，让莫斯科以南地区的防御体系彻底崩溃了，德军在野外到处追杀已经乱了阵脚的苏军步兵，到处都是成群结队的苏军俘虏，到了6月30日的时候，整个沃罗涅日州就被德军全部占领了。7月初古德里安的装甲部队沿着沃罗涅日州和库尔斯克州交界地带一路向北，接连攻占了奥雷姆斯基卡斯托尔诺耶，最终第三装甲师在一些装甲掷弹兵的掩护下，一口气攻占了克申斯基。
苏联守军根本没有料到他们的防御体系崩溃的如此迅速，更没有料到德军是从他们背后杀过来的。所以克申斯基以西的桥梁都没有被炸毁，就拱手让给了德军先头部队。于是德国坦克快速通过了这些河流，仅仅用了3个小时的时间，就抢在苏军溃兵的前面，占领了切列米西诺夫。
朱可夫已经将自己的主力部队抽调到了库尔斯克以北地区，他正在试图隐蔽的向莫斯科方向撤退，可是德军的攻击速度实在太快了，让他隐蔽撤退的企图彻底落空了。于是他下令让近卫第1方面军和近卫第3方面军主力迅速北上，自己却率领残余部队，尽可能的为北上的苏军主力争取一些时间。
他并不准备和后卫部队一起送死，而是希望通过最后离开的这种态度，来鼓励留下的部队战斗到最后一刻。于是在德军前锋部队已经开始攻击切列米西诺夫的时候，朱可夫还留在库尔斯克主持军事会议，要求他的部队尽可能的守住现有的所有防区。
数十万苏军步兵是不能轻易从库尔斯克战区撤走的，因为如果贸然开始后撤，那么以德军的进攻速度，很快苏军就会上演第二次列宁格勒集群被野外全歼的悲剧。所以朱可夫的想法就是，所有的部队原地反击，凭借构筑的防御工事，尽可能的拖延德军占领库尔斯克的时间。
说白了就是既然撤退也是崩溃，死守也是崩溃，不如死守现有的阵地，来歼灭更多的德国敌人。不过