着急南下，而是一路向东，吃掉了不少苏联守军严重不足的地区。
首先他从阿克塞出发，攻占了重要的顿河沿岸城市巴加耶夫斯基，谢米卡拉耶尔斯基，康斯坦丁诺夫斯克，乌斯季顿涅茨基。曼斯泰因麾下的主力部队第13装甲军已经威胁到了伏尔加顿斯克和齐姆良斯克。
南下的曼斯泰因集团军一路上势如破竹，先后拿下了亚速海附近的重要港口亚速，然后又攻占了另一个港口叶伊斯克，控制了叶亚河流域的全部地区。最南端的部队已经兵进萨利斯克，彻底打乱了苏军在高加索附近的战略部署。
就在这次会议还没有开始的时候，没有停下脚步的M集团军展开了向沃斯霍德的进攻，并且在激战了一个多小时之后，就占领了那里。苏军向南溃败到尤日内，结果德军的掷弹兵尾随而至，此时此刻德军已经占领了尤日内，并且还不废一枪一弹的拿下了大奥尔洛夫卡，以及大马尔特诺夫卡。
苏联的红旗黑海舰队已经几乎没有了容身之处，如果德军继续南下的势头无法阻止，那么这些苏联部署在黑海的作战舰艇，将会被德军在陆地上包了饺子，难逃最终覆灭的下场。
等到古德里安把G集团军的进攻计划全部说完，坐回到自己的椅子上之后，曼斯泰因才站起身来，简单的说了一下自己的部队进攻的计划。他走到地图前面，指着刻赤海峡说道：“我的元首，M集团军的下一步进攻计划，将是打通刻赤海峡，用来缩短我军的补给线，一旦打通了刻赤海峡的海上迅速线，我的集团军将会缩短补给线数百公里，这会让下一步的行动计划更容易展开。”
然后他的手沿着刻赤海峡划向了东面，开口继续说道：“我军将全面占领克拉斯诺达尔边疆区，然后沿着格鲁吉亚中部横扫整个高加索。最终开始进攻巴库，完成整个高加索攻略战。”
进入高加索的铁路线从中部横穿过整个格鲁吉亚，是贯穿高加索的一条重要补给线，曼斯泰因已经研究过了无数种占领巴库的方法，结果沿着铁路线快速进攻，成了他选择的首选方式。
路线有两条，一条是沿着北部走格罗兹尼再南下，一条是进入格鲁吉亚，横穿整个地区之后直扑巴库。曼斯泰因因为兵力充足，采取了双管齐下的进攻方式，齐头并进打开局面。